Дивізія була сформована в липні — серпні 1941 року з призовників і добровольців з числа жителів Казахської та Киргизької РСР в Алма-Аті у складі управління, 1073-го, 1075-го та 1077-го стрілецького та 857-го артилерійського полків, на території Верненської фортеці. Командир – генерал-майор І. В.

З'єднання сформовано взимку 1941-1942 року в Середньоазіатському військовому окрузі в Алма-Аті, як 460-а стрілецька дивізія. 31 березня 1942 року перейменована на 38-ю стрілецьку дивізію.

Полиці 1075-й та 1073-й називали «козачими», оскільки склад поповнили семиріченські козаки та жителі станиць Надєждінської та Софійської. Всього в дивізії служили солдати 28 національностей. На чолі дивізії був генерал-майор Іван Панфілов, який до війни був військкомом Киргизії.

Сформована в червні-серпні 1941 як 316-а стрілецька дивізія з жителів Казахської РСР та Киргизької РСР. Прославилася у боях під Москвою, призупинивши настання передових з'єднань німецької групи армій «Центр» (командувач Федір фон Бок) на Москву у жовтні та листопаді 1941 року.